特別提示：
1、本協(xié)議僅為意向性協(xié)議，屬于協(xié)議各方意愿和基本原則的框架性約定， 最終此事項能否達成以及相關(guān)合作條款是否與該意向協(xié)議一致，還需公司經(jīng)過盡 職調(diào)查后且提交公司董事會審議通過后方可確認執(zhí)行，目前尚存在不確定性。
2、本次簽訂的《關(guān)于氫能源和燃料電池技術(shù)合作備忘協(xié)議》對公司當期的 營業(yè)收入、凈利潤等經(jīng)營業(yè)績和生產(chǎn)經(jīng)營尚不構(gòu)成重大影響，對公司長期收益具 有不確定性。
3、公司將根據(jù)事項的后續(xù)進展，嚴格按照相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》 的 規(guī)定，履行相關(guān)的審批程序和信息披露義務(wù)。
4、本次簽訂的《關(guān)于氫能源和燃料電池技術(shù)合作備忘協(xié)議》不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交 易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
一、協(xié)議的基本情況
1、江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“德威新材”、“公司”或者 “本公司”）與美國混合動力有限公司（US Hybird Corporation）（以下簡稱 “美國混動”或“US Hybird”）于 2016 年 11 月 21 日簽訂了《關(guān)于氫能源和燃 料電池技術(shù)合作備忘協(xié)議》（以下簡稱“技術(shù)合作備忘協(xié)議”），協(xié)議雙方旨在 通過發(fā)揮各自的強項，結(jié)合中國市場獨特的內(nèi)在需求，就共同發(fā)展及促進氫燃料 電池技術(shù)達成戰(zhàn)略合作協(xié)議。
2、協(xié)議對方情況介紹： 美國混動是一家私人企業(yè)，是 Gordon Abas Goodarzi 博士于美國加利福尼 亞州 Torrance 創(chuàng)立的，總股本 3000 股，下轄 2 家全資子公司，美國燃料電池公 司（US FuelCell）和 MEGAMOTOR。美國混動是一家主要生產(chǎn)燃料電池和電動車 的車輛動力系統(tǒng)的企業(yè)，是業(yè)內(nèi)知名的在電源和交通領(lǐng)域內(nèi)的質(zhì)子交換膜、燃料 電池電堆、燃料電池和混合動力系統(tǒng)等方面擁有領(lǐng)先技術(shù)的企業(yè)。 美國燃料電池公司作為美國混動的全資子公司，是一家致力于生產(chǎn)及商業(yè)化 燃料電池零泄漏輸送和儲存技術(shù)的新能源企業(yè)。美國燃料電池公司以“環(huán)境責任” 和“能源效率”作為其服務(wù)宗旨，不斷提升其新能源產(chǎn)品的性能、品質(zhì)、可依賴 性以及使用周期，已成為國際領(lǐng)先的燃料電池企業(yè)以及氫能產(chǎn)業(yè)組成部分。
3、本技術(shù)合作備忘協(xié)議的簽署事項已經(jīng)公司第五屆董事會第十五次臨時會 議審議通過。
二、協(xié)議的主要內(nèi)容
協(xié)議雙方依據(jù)《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律法規(guī)，本著平等客觀、 互惠互利的原則，友好協(xié)商，達成一致意見如下：
（一） 協(xié)議主要合作方式
雙方同意公司取得美國混動 10%的股權(quán)和美國燃料電池 55%的股權(quán)。公司將 投資 1 千萬美元在美國混動稀釋后（取得）10%的股權(quán)，并且另行投資 1 千萬美 元在美國燃料電池稀釋后（取得）55%的股權(quán)。之后，美國混動將投資 5 百萬美 元進入美國燃料電池。公司在完成上述投資后，最終取得 10%的美國混動的股權(quán) 和 55%的美國燃料電池的股權(quán)，公司控股美國燃料電池，并且將擁有美國混動的 一個董事席位。
（二）雙方的權(quán)利和義務(wù)
1、作為本次投資的組成部分，公司將擁有美國燃料電池公司及美國混動在 中國的燃料電池和車輛組裝獨家決定權(quán)。
2、簽署方同意在中國市場上雙方互為排他性，即公司視美國混動和美國燃 料電池為獨家技術(shù)和應(yīng)知應(yīng)會的提供者，而美國混動和美國燃料電池視公司為中 國的唯一合作伙伴，并且所有中國的有關(guān)業(yè)務(wù)將經(jīng)過公司。
3、本協(xié)議的 60 日內(nèi)對雙方具有約束力，（對等條件為）在公司支付 100 萬美元到監(jiān)管賬戶后，如果最終沒有達成協(xié)議，將予以退還，除去法律和手續(xù)費。
4、除非雙方同意延期，否則最終協(xié)議應(yīng)該在自簽字之日之后的 60 日之內(nèi)（簽 訂）。
5、本協(xié)議在簽字后 60 日內(nèi)具有約束力并在（簽字后）14 日內(nèi)支付定金和 在任何新聞發(fā)布之前。所有新聞發(fā)布必須取得雙方同意。
6、本協(xié)議受加利福尼亞州法律約束并仲裁。
三、本次交易目的、上公司的影響及風險提示
（一）本次戰(zhàn)略合作投資的產(chǎn)業(yè)背景
作為本次投資標的美國混合動力有限公司以及其子公司美國燃料電池公司 均屬于燃料電池產(chǎn)業(yè)。 燃料電池是一種通過持續(xù)添加燃料，不斷將化學(xué)能轉(zhuǎn)化為電能的新型高性能 能源設(shè)備，是新能源的重要組成部分。不論是在工業(yè)、軍用、電站、家用、交通 運輸、便攜能源還是持續(xù)供電領(lǐng)域，燃料電池均已獲得廣泛認可，能夠全面代替 傳統(tǒng)電池，成為未來的主流能源供應(yīng)產(chǎn)品。由于大部分燃料電池都將氫能作為主 要燃料或燃料原料，因此氫能產(chǎn)業(yè)作為燃料電池的一個主要子行業(yè)，近年來保持 了高速發(fā)展的勢頭。根據(jù)中國標準化研究院以及中國氫能標準化技術(shù)委員會編著 的《中國氫能產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)展藍皮書（2016）》的預(yù)測，到2020年，預(yù)計我國 氫能產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)展將取得重大突破：其中，以能源形式利用的氫氣產(chǎn)能規(guī)模 將達到720億m 3 ；加氫站數(shù)量達到100座；燃料電池車輛達到10000輛；氫能軌道 交通車輛達到50列，行業(yè)總產(chǎn)值達到3000億元。 氫能產(chǎn)業(yè)的建設(shè)包括氫氣制備、氫儲存與運輸、加氫站、氫氣運用設(shè)備及燃 料電池制造等等。隨著氫能利用技術(shù)發(fā)展成熟，以及應(yīng)對氣候變化的壓力持續(xù)增 大，氫能在世界范圍內(nèi)備受關(guān)注，氫能已經(jīng)納入我國能源戰(zhàn)略，成為我國優(yōu)化能 源消費結(jié)構(gòu)和保障國家能源供應(yīng)安全的戰(zhàn)略選擇。
（二）本次合作對公司的影響
1、產(chǎn)業(yè)布局 公司目前的主要業(yè)務(wù)為線纜用高分子材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。公司的主要 產(chǎn)品覆蓋線纜、絕緣材料以及新能源材料。公司在新能源產(chǎn)業(yè)具有原材料上的先 天優(yōu)勢與基因，一直在不斷探索新能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展路徑。2016年8月，公司全資 子公司上海德威明興新能源科技有限公司與新源動力股份有限公司簽訂的《氫燃 料電池技術(shù)及產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略合作協(xié)議》，旨在通過發(fā)揮各自的強項、共同積極推 進氫燃料汽車、儲能和備用電源的產(chǎn)業(yè)化進程，是公司對新能源產(chǎn)業(yè)的最新布局。 本次簽署《技術(shù)合作備忘協(xié)議》是公司從自有內(nèi)生新能源優(yōu)勢培育、新能源 戰(zhàn)略合作之后的又一產(chǎn)業(yè)布局標志。通過對國外領(lǐng)先的氫產(chǎn)業(yè)及燃料電池企業(yè)的 參股、控制，公司能夠引入更多來自專業(yè)機構(gòu)的優(yōu)質(zhì)研發(fā)、生產(chǎn)資源，對自有的 新能源材料生產(chǎn)以及新能源合作布局形成互補和助力，共同開拓國內(nèi)體量龐大的 新能源以及氫產(chǎn)業(yè)市場，為上市公司創(chuàng)造產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢。
2、技術(shù)引進 本次與美國混動簽訂《技術(shù)合作備忘協(xié)議》有利于公司引入美國混動先進的 動力系統(tǒng)技術(shù)，積極推進氫燃料電池汽車產(chǎn)業(yè)化進程及氫燃料電池技術(shù)的商業(yè) 化。美國混動具有在新能源汽車領(lǐng)域多年的研發(fā)和解決方案提供的經(jīng)驗，美國燃 料電池則在燃料電池的商業(yè)化、工業(yè)化及運輸領(lǐng)域具有技術(shù)優(yōu)勢。對美國混動的 參股以及美國燃料電池的控股將有助于公司從上述主體引入專業(yè)技術(shù)，結(jié)合自有 新能源布局體系，穩(wěn)步推進公司的戰(zhàn)略升級。 3、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化 本次戰(zhàn)略合作完成后，上市公司將取得美國燃料電池55%的股份，對其實現(xiàn) 控股，從而在公司主營業(yè)務(wù)中增加美國燃料電池的新能源技術(shù)業(yè)務(wù)，進一步優(yōu)化 公司主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，增加上市公司來自境外的收入來源，增加公司新的利潤增長點。
（三）風險提示
1、本協(xié)議僅屬于協(xié)議各方合作意愿的框架性約定，旨在表達各方初步的合 作意向及合作方式，正式合作協(xié)議的簽署尚需履行必要的內(nèi)部決策程序，本協(xié)議 的履行尚存在不確定性。
2、本次簽訂的《技術(shù)合作備忘協(xié)議》對公司當期的營業(yè)收入、凈利潤等經(jīng) 營業(yè)績和生產(chǎn)經(jīng)營尚不構(gòu)成重大影響，對公司長期收益具有不確定性。
3、未來三個月內(nèi)，公司控股股東無減持計劃，公司未知其他股東是否有減 持公司股份的計劃；公司控股股東、持股 5%以上股東無所持限售股份解除限售 的情形。
四、其他說明
公司各項后續(xù)工作，將嚴格按照深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、 《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)的審批程序和信息披露 義務(wù)。
五、備查文件
1、江蘇德威新材料股份有限公司第五屆董事會第十五次臨時會議決議。 2、江蘇德威新材料股份有限公司與美國混合動力有限公司簽署的《關(guān)于氫 能源和燃料電池技術(shù)合作備忘協(xié)議》。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司 董事會
2016 年 11 月 21 日
1、本協(xié)議僅為意向性協(xié)議，屬于協(xié)議各方意愿和基本原則的框架性約定， 最終此事項能否達成以及相關(guān)合作條款是否與該意向協(xié)議一致，還需公司經(jīng)過盡 職調(diào)查后且提交公司董事會審議通過后方可確認執(zhí)行，目前尚存在不確定性。
2、本次簽訂的《關(guān)于氫能源和燃料電池技術(shù)合作備忘協(xié)議》對公司當期的 營業(yè)收入、凈利潤等經(jīng)營業(yè)績和生產(chǎn)經(jīng)營尚不構(gòu)成重大影響，對公司長期收益具 有不確定性。
3、公司將根據(jù)事項的后續(xù)進展，嚴格按照相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》 的 規(guī)定，履行相關(guān)的審批程序和信息披露義務(wù)。
4、本次簽訂的《關(guān)于氫能源和燃料電池技術(shù)合作備忘協(xié)議》不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交 易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
一、協(xié)議的基本情況
1、江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“德威新材”、“公司”或者 “本公司”）與美國混合動力有限公司（US Hybird Corporation）（以下簡稱 “美國混動”或“US Hybird”）于 2016 年 11 月 21 日簽訂了《關(guān)于氫能源和燃 料電池技術(shù)合作備忘協(xié)議》（以下簡稱“技術(shù)合作備忘協(xié)議”），協(xié)議雙方旨在 通過發(fā)揮各自的強項，結(jié)合中國市場獨特的內(nèi)在需求，就共同發(fā)展及促進氫燃料 電池技術(shù)達成戰(zhàn)略合作協(xié)議。
2、協(xié)議對方情況介紹： 美國混動是一家私人企業(yè)，是 Gordon Abas Goodarzi 博士于美國加利福尼 亞州 Torrance 創(chuàng)立的，總股本 3000 股，下轄 2 家全資子公司，美國燃料電池公 司（US FuelCell）和 MEGAMOTOR。美國混動是一家主要生產(chǎn)燃料電池和電動車 的車輛動力系統(tǒng)的企業(yè)，是業(yè)內(nèi)知名的在電源和交通領(lǐng)域內(nèi)的質(zhì)子交換膜、燃料 電池電堆、燃料電池和混合動力系統(tǒng)等方面擁有領(lǐng)先技術(shù)的企業(yè)。 美國燃料電池公司作為美國混動的全資子公司，是一家致力于生產(chǎn)及商業(yè)化 燃料電池零泄漏輸送和儲存技術(shù)的新能源企業(yè)。美國燃料電池公司以“環(huán)境責任” 和“能源效率”作為其服務(wù)宗旨，不斷提升其新能源產(chǎn)品的性能、品質(zhì)、可依賴 性以及使用周期，已成為國際領(lǐng)先的燃料電池企業(yè)以及氫能產(chǎn)業(yè)組成部分。
3、本技術(shù)合作備忘協(xié)議的簽署事項已經(jīng)公司第五屆董事會第十五次臨時會 議審議通過。
二、協(xié)議的主要內(nèi)容
協(xié)議雙方依據(jù)《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律法規(guī)，本著平等客觀、 互惠互利的原則，友好協(xié)商，達成一致意見如下：
（一） 協(xié)議主要合作方式
雙方同意公司取得美國混動 10%的股權(quán)和美國燃料電池 55%的股權(quán)。公司將 投資 1 千萬美元在美國混動稀釋后（取得）10%的股權(quán)，并且另行投資 1 千萬美 元在美國燃料電池稀釋后（取得）55%的股權(quán)。之后，美國混動將投資 5 百萬美 元進入美國燃料電池。公司在完成上述投資后，最終取得 10%的美國混動的股權(quán) 和 55%的美國燃料電池的股權(quán)，公司控股美國燃料電池，并且將擁有美國混動的 一個董事席位。
（二）雙方的權(quán)利和義務(wù)
1、作為本次投資的組成部分，公司將擁有美國燃料電池公司及美國混動在 中國的燃料電池和車輛組裝獨家決定權(quán)。
2、簽署方同意在中國市場上雙方互為排他性，即公司視美國混動和美國燃 料電池為獨家技術(shù)和應(yīng)知應(yīng)會的提供者，而美國混動和美國燃料電池視公司為中 國的唯一合作伙伴，并且所有中國的有關(guān)業(yè)務(wù)將經(jīng)過公司。
3、本協(xié)議的 60 日內(nèi)對雙方具有約束力，（對等條件為）在公司支付 100 萬美元到監(jiān)管賬戶后，如果最終沒有達成協(xié)議，將予以退還，除去法律和手續(xù)費。
4、除非雙方同意延期，否則最終協(xié)議應(yīng)該在自簽字之日之后的 60 日之內(nèi)（簽 訂）。
5、本協(xié)議在簽字后 60 日內(nèi)具有約束力并在（簽字后）14 日內(nèi)支付定金和 在任何新聞發(fā)布之前。所有新聞發(fā)布必須取得雙方同意。
6、本協(xié)議受加利福尼亞州法律約束并仲裁。
三、本次交易目的、上公司的影響及風險提示
（一）本次戰(zhàn)略合作投資的產(chǎn)業(yè)背景
作為本次投資標的美國混合動力有限公司以及其子公司美國燃料電池公司 均屬于燃料電池產(chǎn)業(yè)。 燃料電池是一種通過持續(xù)添加燃料，不斷將化學(xué)能轉(zhuǎn)化為電能的新型高性能 能源設(shè)備，是新能源的重要組成部分。不論是在工業(yè)、軍用、電站、家用、交通 運輸、便攜能源還是持續(xù)供電領(lǐng)域，燃料電池均已獲得廣泛認可，能夠全面代替 傳統(tǒng)電池，成為未來的主流能源供應(yīng)產(chǎn)品。由于大部分燃料電池都將氫能作為主 要燃料或燃料原料，因此氫能產(chǎn)業(yè)作為燃料電池的一個主要子行業(yè)，近年來保持 了高速發(fā)展的勢頭。根據(jù)中國標準化研究院以及中國氫能標準化技術(shù)委員會編著 的《中國氫能產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)展藍皮書（2016）》的預(yù)測，到2020年，預(yù)計我國 氫能產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)展將取得重大突破：其中，以能源形式利用的氫氣產(chǎn)能規(guī)模 將達到720億m 3 ；加氫站數(shù)量達到100座；燃料電池車輛達到10000輛；氫能軌道 交通車輛達到50列，行業(yè)總產(chǎn)值達到3000億元。 氫能產(chǎn)業(yè)的建設(shè)包括氫氣制備、氫儲存與運輸、加氫站、氫氣運用設(shè)備及燃 料電池制造等等。隨著氫能利用技術(shù)發(fā)展成熟，以及應(yīng)對氣候變化的壓力持續(xù)增 大，氫能在世界范圍內(nèi)備受關(guān)注，氫能已經(jīng)納入我國能源戰(zhàn)略，成為我國優(yōu)化能 源消費結(jié)構(gòu)和保障國家能源供應(yīng)安全的戰(zhàn)略選擇。
（二）本次合作對公司的影響
1、產(chǎn)業(yè)布局 公司目前的主要業(yè)務(wù)為線纜用高分子材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。公司的主要 產(chǎn)品覆蓋線纜、絕緣材料以及新能源材料。公司在新能源產(chǎn)業(yè)具有原材料上的先 天優(yōu)勢與基因，一直在不斷探索新能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展路徑。2016年8月，公司全資 子公司上海德威明興新能源科技有限公司與新源動力股份有限公司簽訂的《氫燃 料電池技術(shù)及產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略合作協(xié)議》，旨在通過發(fā)揮各自的強項、共同積極推 進氫燃料汽車、儲能和備用電源的產(chǎn)業(yè)化進程，是公司對新能源產(chǎn)業(yè)的最新布局。 本次簽署《技術(shù)合作備忘協(xié)議》是公司從自有內(nèi)生新能源優(yōu)勢培育、新能源 戰(zhàn)略合作之后的又一產(chǎn)業(yè)布局標志。通過對國外領(lǐng)先的氫產(chǎn)業(yè)及燃料電池企業(yè)的 參股、控制，公司能夠引入更多來自專業(yè)機構(gòu)的優(yōu)質(zhì)研發(fā)、生產(chǎn)資源，對自有的 新能源材料生產(chǎn)以及新能源合作布局形成互補和助力，共同開拓國內(nèi)體量龐大的 新能源以及氫產(chǎn)業(yè)市場，為上市公司創(chuàng)造產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢。
2、技術(shù)引進 本次與美國混動簽訂《技術(shù)合作備忘協(xié)議》有利于公司引入美國混動先進的 動力系統(tǒng)技術(shù)，積極推進氫燃料電池汽車產(chǎn)業(yè)化進程及氫燃料電池技術(shù)的商業(yè) 化。美國混動具有在新能源汽車領(lǐng)域多年的研發(fā)和解決方案提供的經(jīng)驗，美國燃 料電池則在燃料電池的商業(yè)化、工業(yè)化及運輸領(lǐng)域具有技術(shù)優(yōu)勢。對美國混動的 參股以及美國燃料電池的控股將有助于公司從上述主體引入專業(yè)技術(shù)，結(jié)合自有 新能源布局體系，穩(wěn)步推進公司的戰(zhàn)略升級。 3、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化 本次戰(zhàn)略合作完成后，上市公司將取得美國燃料電池55%的股份，對其實現(xiàn) 控股，從而在公司主營業(yè)務(wù)中增加美國燃料電池的新能源技術(shù)業(yè)務(wù)，進一步優(yōu)化 公司主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，增加上市公司來自境外的收入來源，增加公司新的利潤增長點。
（三）風險提示
1、本協(xié)議僅屬于協(xié)議各方合作意愿的框架性約定，旨在表達各方初步的合 作意向及合作方式，正式合作協(xié)議的簽署尚需履行必要的內(nèi)部決策程序，本協(xié)議 的履行尚存在不確定性。
2、本次簽訂的《技術(shù)合作備忘協(xié)議》對公司當期的營業(yè)收入、凈利潤等經(jīng) 營業(yè)績和生產(chǎn)經(jīng)營尚不構(gòu)成重大影響，對公司長期收益具有不確定性。
3、未來三個月內(nèi)，公司控股股東無減持計劃，公司未知其他股東是否有減 持公司股份的計劃；公司控股股東、持股 5%以上股東無所持限售股份解除限售 的情形。
四、其他說明
公司各項后續(xù)工作，將嚴格按照深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、 《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)的審批程序和信息披露 義務(wù)。
五、備查文件
1、江蘇德威新材料股份有限公司第五屆董事會第十五次臨時會議決議。 2、江蘇德威新材料股份有限公司與美國混合動力有限公司簽署的《關(guān)于氫 能源和燃料電池技術(shù)合作備忘協(xié)議》。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司 董事會
2016 年 11 月 21 日
