特別提示：
1 、本次關(guān)于擬收購(gòu)江蘇和時(shí)利新材料股份有限公司 60%股權(quán)，根據(jù)《深圳證 券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易擬構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 股權(quán)，根據(jù)《深圳證 券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易擬構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、本次對(duì)外投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn) 重組 、本次對(duì)外投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組 , 不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。
3、此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
(一）本次交易基本情況
2017 年 8 月 24 日江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德威新材”或 “公司”或“甲方”）第六屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)江蘇 和時(shí)利新材料股份有限公司 60%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司參考資產(chǎn)評(píng)估機(jī) 構(gòu)根據(jù)對(duì)江蘇和時(shí)利新材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“和時(shí)利”或“標(biāo)的公司”) 出具的評(píng)估報(bào)告確認(rèn)的評(píng)估值為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商后，公司擬用自有資金 48,000 萬(wàn)元人民幣收購(gòu)和時(shí)利原股東江陰華能企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江陰華能” 或“乙方”）持有的標(biāo)的公司 60%股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊蠼K和時(shí)利將成為公司控股 子公司。 本次收購(gòu)江蘇和時(shí)利是公司“兩新”（即新材料、新能源）發(fā)展戰(zhàn)略的進(jìn)一 步落地，有利于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的多層次發(fā)展，進(jìn)而開(kāi)拓公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)、提高公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和產(chǎn)品的毛利率。
（二）董事會(huì)審議情況
公司第六屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議以 9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決 結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)江蘇和時(shí)利新材料股份有限公司 60%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易 的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)本次事項(xiàng)出具了事前認(rèn)可意見(jiàn)，并發(fā)表了同意本次事 項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本介紹
（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明
根據(jù)《江蘇德威新材料股份有限公司與江陰華能企業(yè)管理有限公司、瞿建華、 姚麗琴關(guān)于江蘇和時(shí)利新材料股份有限公司之支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》約定， 在和時(shí)利原股東江陰華能收到公司支付的 100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后 12 個(gè)月內(nèi)，丙方 （瞿建華、姚麗琴）將出資不低于 30,000 萬(wàn)元用于購(gòu)買德威新材的股票，購(gòu)買方式包括但不限于協(xié)議轉(zhuǎn)讓、二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易購(gòu)買、大宗交易購(gòu)買，并在購(gòu)買 完成后 20 個(gè)工作日內(nèi)，將所購(gòu)買的股票到中國(guó)登記結(jié)算公司深圳分公司申請(qǐng)進(jìn) 行鎖定，鎖定期限為 3 年。 根據(jù)該條約定，若以公司本次董事會(huì)召開(kāi)之日（2017 年 8 月 24 日）收盤(pán) 價(jià) 5.54 元/股測(cè)算，不考慮股價(jià)變動(dòng)等其他因素，則丙方（瞿建華、姚麗琴） 預(yù)計(jì)未來(lái) 12 個(gè)月之內(nèi)將持有公司 5.36%股份，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股 票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，丙方（瞿建華、姚麗琴）為公司的關(guān)聯(lián)方，乙方（江 陰華能）為本公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)企業(yè)基本情況
關(guān)聯(lián)方 1 名稱：瞿建華
身份證號(hào)：32021919591*******
住所：江陰市敔山灣花園 49 號(hào)
簡(jiǎn)歷：瞿建華先生，董事長(zhǎng)，1959 年出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。 曾任山觀農(nóng)機(jī)站供銷銷售科長(zhǎng)，張家港市化機(jī)裝備廠廠長(zhǎng)，江陰化機(jī)裝備廠廠長(zhǎng)， 江陰市化工機(jī)械有限公司董事長(zhǎng)，江陰華能執(zhí)行董事，江陰和時(shí)利工程塑膠科技 發(fā)展有限公司董事長(zhǎng)。現(xiàn)任江陰華能企業(yè)管理有限公司執(zhí)行董事、江蘇和時(shí)利新 材料股份有限公司董事長(zhǎng)、江陰和錦特種纖維材料有限公司董事長(zhǎng)。
關(guān)聯(lián)方 2 名稱：姚麗琴
身份號(hào)碼：32021919600******* 瞿建華先生與姚麗琴女士為夫妻關(guān)系。
關(guān)聯(lián)企業(yè)名稱：江陰華能企業(yè)管理有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9132028172741014X9
類型： 有限責(zé)任公司
住所：江陰市敔山灣花園 49 號(hào)
法定代表人：瞿建華
注冊(cè)資本：1380 萬(wàn)元整
成立日期： 2001 年 04 月 16 日
營(yíng)業(yè)期限：2001 年 04 月 16 日至 2021 年 04 月 15 日
經(jīng)營(yíng)范圍： 企業(yè)管理服務(wù)（不含投資與資產(chǎn)管理）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目， 經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）交易的名稱和類別 本次交易為購(gòu)買股權(quán)。公司擬用自有資金 48,000 萬(wàn)元人民幣收購(gòu)江蘇和時(shí)利原股東江陰華能持有的江蘇和時(shí)利 60%股權(quán)。
（二） 交易標(biāo)的基本情況
公司名稱：江蘇和時(shí)利新材料股份有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913202007859775231
成立日期： 2006 年 04月20日
法定代表人：瞿建華
注冊(cè)資本： 8505.336 萬(wàn)元人民幣
注冊(cè)地址：常州市新北區(qū)濱江經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)港區(qū)西路 18 號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：從事 PBT 樹(shù)脂新材料、PBT 纖維新材料的研究、開(kāi)發(fā)；生產(chǎn)化工 產(chǎn)品（限四氫呋喃）、PBT 樹(shù)脂、PBT 特種纖維；從事上述產(chǎn)品及化工原料聚對(duì)苯 二甲酸（PTA）、1’4 丁二醇（BDO）的批發(fā)、進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不涉及國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理 商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理申請(qǐng)）；從事 PBT 裝 置的設(shè)計(jì)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
各方同意，標(biāo)的股權(quán)的最終交易價(jià)格以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的最終評(píng)估結(jié)果為基 準(zhǔn)確定。
（1）評(píng)估基準(zhǔn)日：2017 年 5 月 31 日
（2）評(píng)估方法：收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法，評(píng)估結(jié)果采用收益法的結(jié)果
（3）評(píng)估結(jié)論： 在評(píng)估基準(zhǔn)日 2017 年 5 月 31 日，在被評(píng)估單位持續(xù)經(jīng)營(yíng)及本報(bào)告所列假設(shè) 和限定條件下，江蘇和時(shí)利新材料股份有限公司合并口徑賬面凈資產(chǎn)（歸屬于母 公司所有者的權(quán)益）28,582.92 萬(wàn)元，采用收益法評(píng)估股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值 為 78,200.00 萬(wàn)元（大寫(xiě)：人民幣柒億捌仟貳佰萬(wàn)圓整），較合并口徑凈資產(chǎn)（歸 屬于母公司所有者的權(quán)益）增值 49,617.08 萬(wàn)元，增值率 173.59%。 以上評(píng)估數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司銀信評(píng)報(bào)字（2017）滬第 0835 號(hào) 《江蘇德威新材料股份有限公司收購(gòu)江蘇和時(shí)利新材料股份有限公司股東全部 權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》出具。 本次受讓標(biāo)的公司 60%股權(quán)的最終交易價(jià)格為 48,000 萬(wàn)元人民幣。
五、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)
（一）協(xié)議主要內(nèi)容 2017 年 8 月 24 日，甲乙丙三方簽署了《江蘇德威新材料股份有限公司與江陰華能企業(yè)管理有限公司、瞿建華、姚麗琴關(guān)于江蘇和時(shí)利新材料股份有限公司 之支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》，協(xié)議主要內(nèi)容如下： 3.5 丙方承諾，乙方在收到甲方支付的 100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后 12 個(gè)月內(nèi)，丙 方將出資不低于 30,000 萬(wàn)元購(gòu)買甲方的股票，購(gòu)買方式包括但不限于協(xié)議轉(zhuǎn)讓、 二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易購(gòu)買、大宗交易購(gòu)買，并在購(gòu)買完成后 20 個(gè)工作日內(nèi)，將所 購(gòu)買的股票到中國(guó)登記結(jié)算公司深圳分公司申請(qǐng)進(jìn)行鎖定，鎖定期限為 3 年。乙 方承諾，若丙方未能按照上述約定及時(shí)增持或者未能足額增持甲方股票，則乙方 有義務(wù)繼續(xù)出資至不低于 30,000 萬(wàn)元以購(gòu)買甲方股票，并根據(jù)上述約定辦理鎖 定及遵守上述約定義務(wù)。 6.1 乙方的業(yè)績(jī)承諾期為 2017 年、2018 年、2019 年。乙方向甲方保證并承 諾：標(biāo)的公司 2017 年、2018 年及 2019 年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后 歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于 6,200 萬(wàn)元、7,400 萬(wàn)元、8,700 萬(wàn)元， 業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)總和不低于 22,300 萬(wàn)元。若標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損 益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)總和高于 2.23 億元，則超出部分的 30%作為 本次超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)支付給乙方或者丙方。 6.2 業(yè)績(jī)承諾期屆滿時(shí)，甲方將聘請(qǐng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師 事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)情況出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》。 《專項(xiàng)審核報(bào)告》應(yīng)當(dāng)與甲方 2019 年的年度報(bào)告同時(shí)披露，以確定在上述承諾 期內(nèi)標(biāo)的公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)。乙方承諾的凈利潤(rùn)與實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)的差異 根據(jù)《專項(xiàng)審核報(bào)告》確定。 在業(yè)績(jī)承諾期滿之后，甲方應(yīng)在其 2019 年年度報(bào)告中對(duì)標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的截 至業(yè)績(jī)承諾期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)與業(yè)績(jī)承諾期期末累積承諾凈利潤(rùn)的差異情 況進(jìn)行單獨(dú)披露。 6.3 根據(jù)《專項(xiàng)審核報(bào)告》，若標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利 潤(rùn)達(dá)到累計(jì)承諾凈利潤(rùn)的 90%（含本數(shù)），則乙方不需要對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行補(bǔ)償。 若標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于累計(jì)承諾凈利潤(rùn)的 90%（不 包含本數(shù)），則乙方按照如下計(jì)算公式以現(xiàn)金方式向甲方支付補(bǔ)償金： 補(bǔ)償金額=（截至業(yè)績(jī)承諾期期末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)－截至業(yè)績(jī)承諾期期末標(biāo) 的公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)）/承諾期內(nèi)承諾利潤(rùn)總額×甲方取得標(biāo)的公司 60% 股權(quán)的交易作價(jià)。 應(yīng)補(bǔ)償金額小于或等于 0 時(shí)，按 0 取值。 乙方須向甲方進(jìn)行本協(xié)議約定的業(yè)績(jī)補(bǔ)償時(shí)，乙方應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ) 償。但乙方以現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)慕痤~不超過(guò)其從甲方本次支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)中獲取的全 部現(xiàn)金對(duì)價(jià)；丙方對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。 6.4 在業(yè)績(jī)承諾期期末的《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具之后的 30 個(gè)工作日內(nèi)，甲 方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議第 6.3 條款確定乙方需最終向甲方支付的補(bǔ)償金額，并將《專 項(xiàng)審核報(bào)告》與補(bǔ)償金額書(shū)面通知乙方。乙方應(yīng)在收到甲方書(shū)面通知之日起 20 個(gè)工作日內(nèi)將補(bǔ)償款支付至甲方指定的賬戶。 乙方未能按照約定日期支付的，每逾期一天應(yīng)按照未支付補(bǔ)償金額的萬(wàn)分之 一向甲方支付逾期違約金，同時(shí)甲方有權(quán)在符合相關(guān)法律法規(guī)并遵守相關(guān)股份鎖 定承諾的基礎(chǔ)上處置丙方持有的甲方股份，轉(zhuǎn)讓股份所得優(yōu)先用于支付補(bǔ)償款。
六、交易目的和對(duì)上市公司的影響
江蘇和時(shí)利是一家專做新材料的高新技術(shù)企業(yè)，目前公司已經(jīng)形成以 PBT 纖 維、錦綸短纖、PBT 樹(shù)脂為基礎(chǔ)，以 PBAT 和 TPEE 樹(shù)脂及其改性產(chǎn)品、PBT 纖維 為主攻方向；以 TPEE 樹(shù)脂應(yīng)用開(kāi)發(fā)為未來(lái)研發(fā)方向的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式。本次收購(gòu) 江蘇和時(shí)利是公司“兩新”（即新材料、新能源）發(fā)展戰(zhàn)略的進(jìn)一步落地，有利 于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的多層次發(fā)展，進(jìn)而開(kāi)拓公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)、提高公司主營(yíng)業(yè) 務(wù)收入和產(chǎn)品的毛利率。 本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告為依據(jù)，交易定價(jià)合理 公允，不存在損害公司及股權(quán)利益的情形。
七、本年年初至披露日與關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)企業(yè)累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
本年年初至披露日，公司與關(guān)聯(lián)方（瞿建華、姚麗琴）及關(guān)聯(lián)企業(yè)江陰華能 累計(jì)發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為 0 元。
八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)
（一）獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了認(rèn)真的事前審核后，同意將該關(guān)聯(lián)交 易事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。 （二）獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的獨(dú)立意見(jiàn)如下：
1、本次提交公司第六屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議審議的《關(guān)于收購(gòu)江蘇和時(shí) 利新材料股份有限公司 60%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，在提交董事會(huì)會(huì)議審議前， 已經(jīng)我們事前認(rèn)可。
2、本次收購(gòu)的方案符合《公司法》、《證券法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī) 范性文件的規(guī)定，本次收購(gòu)不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重 大資產(chǎn)重組，方案合理、切實(shí)可行，沒(méi)有損害公司和中小股東的利益。
3、本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格將由雙方參考資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告確認(rèn)的評(píng) 估值協(xié)商確定。標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)公平、合理，符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在 損害公 司及其他股東利益的情形。
4、本次收購(gòu)江蘇和時(shí)利是公司“兩新”（即新材料、新能源）發(fā)展戰(zhàn)略的進(jìn) 一步落地，有利于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的多層次發(fā)展，進(jìn)而開(kāi)拓公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)、 提高公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和產(chǎn)品的毛利率。
5、公司董事會(huì)的召集、召開(kāi)及表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件 及公司章程的規(guī)定.董事會(huì)關(guān)于本次收購(gòu)的相關(guān)決議合法有效。 綜上，我們認(rèn)為，本次收購(gòu)符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)范 性文件及公司章程的規(guī)定，符合公司的利益，不存在損害公司及其股東利益的情 形。我們作為公司的獨(dú)立董事同意關(guān)于收購(gòu)江蘇和時(shí)利新材料股份有限公司 60% 股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事宜。
九、保薦意見(jiàn) 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易履行了董事會(huì)審議程序，獨(dú)立董事 對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認(rèn)可情況及獨(dú)立意見(jiàn)。本次關(guān)聯(lián)交易所履行的程序 符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng) 業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》和公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的相 關(guān)規(guī)定。該事項(xiàng)仍需提交股東大會(huì)審議。 綜上，本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)德威新材上述關(guān)聯(lián)交易無(wú)異議。
十、備查文件
1、江蘇德威新材料股份有限公司第六屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議決議。
2、江蘇德威新材料股份有限公司第六屆監(jiān)事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議決議。
3、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見(jiàn)。
4、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)。
5、中泰證券股份有限公司關(guān)于江蘇德威新材料股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)。
6、《江蘇德威新材料股份有限公司與江陰華能企業(yè)管理有限公司、瞿建華、 姚麗琴關(guān)于江蘇和時(shí)利新材料股份有限公司之支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司 董事會(huì)
2017 年 8 月 24 日
1 、本次關(guān)于擬收購(gòu)江蘇和時(shí)利新材料股份有限公司 60%股權(quán)，根據(jù)《深圳證 券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易擬構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 股權(quán)，根據(jù)《深圳證 券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易擬構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、本次對(duì)外投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn) 重組 、本次對(duì)外投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組 , 不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。
3、此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
(一）本次交易基本情況
2017 年 8 月 24 日江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德威新材”或 “公司”或“甲方”）第六屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)江蘇 和時(shí)利新材料股份有限公司 60%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司參考資產(chǎn)評(píng)估機(jī) 構(gòu)根據(jù)對(duì)江蘇和時(shí)利新材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“和時(shí)利”或“標(biāo)的公司”) 出具的評(píng)估報(bào)告確認(rèn)的評(píng)估值為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商后，公司擬用自有資金 48,000 萬(wàn)元人民幣收購(gòu)和時(shí)利原股東江陰華能企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江陰華能” 或“乙方”）持有的標(biāo)的公司 60%股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊蠼K和時(shí)利將成為公司控股 子公司。 本次收購(gòu)江蘇和時(shí)利是公司“兩新”（即新材料、新能源）發(fā)展戰(zhàn)略的進(jìn)一 步落地，有利于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的多層次發(fā)展，進(jìn)而開(kāi)拓公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)、提高公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和產(chǎn)品的毛利率。
（二）董事會(huì)審議情況
公司第六屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議以 9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決 結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)江蘇和時(shí)利新材料股份有限公司 60%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易 的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)本次事項(xiàng)出具了事前認(rèn)可意見(jiàn)，并發(fā)表了同意本次事 項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本介紹
（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明
根據(jù)《江蘇德威新材料股份有限公司與江陰華能企業(yè)管理有限公司、瞿建華、 姚麗琴關(guān)于江蘇和時(shí)利新材料股份有限公司之支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》約定， 在和時(shí)利原股東江陰華能收到公司支付的 100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后 12 個(gè)月內(nèi)，丙方 （瞿建華、姚麗琴）將出資不低于 30,000 萬(wàn)元用于購(gòu)買德威新材的股票，購(gòu)買方式包括但不限于協(xié)議轉(zhuǎn)讓、二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易購(gòu)買、大宗交易購(gòu)買，并在購(gòu)買 完成后 20 個(gè)工作日內(nèi)，將所購(gòu)買的股票到中國(guó)登記結(jié)算公司深圳分公司申請(qǐng)進(jìn) 行鎖定，鎖定期限為 3 年。 根據(jù)該條約定，若以公司本次董事會(huì)召開(kāi)之日（2017 年 8 月 24 日）收盤(pán) 價(jià) 5.54 元/股測(cè)算，不考慮股價(jià)變動(dòng)等其他因素，則丙方（瞿建華、姚麗琴） 預(yù)計(jì)未來(lái) 12 個(gè)月之內(nèi)將持有公司 5.36%股份，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股 票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，丙方（瞿建華、姚麗琴）為公司的關(guān)聯(lián)方，乙方（江 陰華能）為本公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)企業(yè)基本情況
關(guān)聯(lián)方 1 名稱：瞿建華
身份證號(hào)：32021919591*******
住所：江陰市敔山灣花園 49 號(hào)
簡(jiǎn)歷：瞿建華先生，董事長(zhǎng)，1959 年出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。 曾任山觀農(nóng)機(jī)站供銷銷售科長(zhǎng)，張家港市化機(jī)裝備廠廠長(zhǎng)，江陰化機(jī)裝備廠廠長(zhǎng)， 江陰市化工機(jī)械有限公司董事長(zhǎng)，江陰華能執(zhí)行董事，江陰和時(shí)利工程塑膠科技 發(fā)展有限公司董事長(zhǎng)。現(xiàn)任江陰華能企業(yè)管理有限公司執(zhí)行董事、江蘇和時(shí)利新 材料股份有限公司董事長(zhǎng)、江陰和錦特種纖維材料有限公司董事長(zhǎng)。
關(guān)聯(lián)方 2 名稱：姚麗琴
身份號(hào)碼：32021919600******* 瞿建華先生與姚麗琴女士為夫妻關(guān)系。
關(guān)聯(lián)企業(yè)名稱：江陰華能企業(yè)管理有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9132028172741014X9
類型： 有限責(zé)任公司
住所：江陰市敔山灣花園 49 號(hào)
法定代表人：瞿建華
注冊(cè)資本：1380 萬(wàn)元整
成立日期： 2001 年 04 月 16 日
營(yíng)業(yè)期限：2001 年 04 月 16 日至 2021 年 04 月 15 日
經(jīng)營(yíng)范圍： 企業(yè)管理服務(wù)（不含投資與資產(chǎn)管理）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目， 經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）交易的名稱和類別 本次交易為購(gòu)買股權(quán)。公司擬用自有資金 48,000 萬(wàn)元人民幣收購(gòu)江蘇和時(shí)利原股東江陰華能持有的江蘇和時(shí)利 60%股權(quán)。
（二） 交易標(biāo)的基本情況
公司名稱：江蘇和時(shí)利新材料股份有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913202007859775231
成立日期： 2006 年 04月20日
法定代表人：瞿建華
注冊(cè)資本： 8505.336 萬(wàn)元人民幣
注冊(cè)地址：常州市新北區(qū)濱江經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)港區(qū)西路 18 號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：從事 PBT 樹(shù)脂新材料、PBT 纖維新材料的研究、開(kāi)發(fā)；生產(chǎn)化工 產(chǎn)品（限四氫呋喃）、PBT 樹(shù)脂、PBT 特種纖維；從事上述產(chǎn)品及化工原料聚對(duì)苯 二甲酸（PTA）、1’4 丁二醇（BDO）的批發(fā)、進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不涉及國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理 商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理申請(qǐng)）；從事 PBT 裝 置的設(shè)計(jì)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
各方同意，標(biāo)的股權(quán)的最終交易價(jià)格以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的最終評(píng)估結(jié)果為基 準(zhǔn)確定。
（1）評(píng)估基準(zhǔn)日：2017 年 5 月 31 日
（2）評(píng)估方法：收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法，評(píng)估結(jié)果采用收益法的結(jié)果
（3）評(píng)估結(jié)論： 在評(píng)估基準(zhǔn)日 2017 年 5 月 31 日，在被評(píng)估單位持續(xù)經(jīng)營(yíng)及本報(bào)告所列假設(shè) 和限定條件下，江蘇和時(shí)利新材料股份有限公司合并口徑賬面凈資產(chǎn)（歸屬于母 公司所有者的權(quán)益）28,582.92 萬(wàn)元，采用收益法評(píng)估股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值 為 78,200.00 萬(wàn)元（大寫(xiě)：人民幣柒億捌仟貳佰萬(wàn)圓整），較合并口徑凈資產(chǎn)（歸 屬于母公司所有者的權(quán)益）增值 49,617.08 萬(wàn)元，增值率 173.59%。 以上評(píng)估數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司銀信評(píng)報(bào)字（2017）滬第 0835 號(hào) 《江蘇德威新材料股份有限公司收購(gòu)江蘇和時(shí)利新材料股份有限公司股東全部 權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》出具。 本次受讓標(biāo)的公司 60%股權(quán)的最終交易價(jià)格為 48,000 萬(wàn)元人民幣。
五、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)
（一）協(xié)議主要內(nèi)容 2017 年 8 月 24 日，甲乙丙三方簽署了《江蘇德威新材料股份有限公司與江陰華能企業(yè)管理有限公司、瞿建華、姚麗琴關(guān)于江蘇和時(shí)利新材料股份有限公司 之支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》，協(xié)議主要內(nèi)容如下： 3.5 丙方承諾，乙方在收到甲方支付的 100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后 12 個(gè)月內(nèi)，丙 方將出資不低于 30,000 萬(wàn)元購(gòu)買甲方的股票，購(gòu)買方式包括但不限于協(xié)議轉(zhuǎn)讓、 二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易購(gòu)買、大宗交易購(gòu)買，并在購(gòu)買完成后 20 個(gè)工作日內(nèi)，將所 購(gòu)買的股票到中國(guó)登記結(jié)算公司深圳分公司申請(qǐng)進(jìn)行鎖定，鎖定期限為 3 年。乙 方承諾，若丙方未能按照上述約定及時(shí)增持或者未能足額增持甲方股票，則乙方 有義務(wù)繼續(xù)出資至不低于 30,000 萬(wàn)元以購(gòu)買甲方股票，并根據(jù)上述約定辦理鎖 定及遵守上述約定義務(wù)。 6.1 乙方的業(yè)績(jī)承諾期為 2017 年、2018 年、2019 年。乙方向甲方保證并承 諾：標(biāo)的公司 2017 年、2018 年及 2019 年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后 歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于 6,200 萬(wàn)元、7,400 萬(wàn)元、8,700 萬(wàn)元， 業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)總和不低于 22,300 萬(wàn)元。若標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損 益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)總和高于 2.23 億元，則超出部分的 30%作為 本次超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)支付給乙方或者丙方。 6.2 業(yè)績(jī)承諾期屆滿時(shí)，甲方將聘請(qǐng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師 事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)情況出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》。 《專項(xiàng)審核報(bào)告》應(yīng)當(dāng)與甲方 2019 年的年度報(bào)告同時(shí)披露，以確定在上述承諾 期內(nèi)標(biāo)的公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)。乙方承諾的凈利潤(rùn)與實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)的差異 根據(jù)《專項(xiàng)審核報(bào)告》確定。 在業(yè)績(jī)承諾期滿之后，甲方應(yīng)在其 2019 年年度報(bào)告中對(duì)標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的截 至業(yè)績(jī)承諾期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)與業(yè)績(jī)承諾期期末累積承諾凈利潤(rùn)的差異情 況進(jìn)行單獨(dú)披露。 6.3 根據(jù)《專項(xiàng)審核報(bào)告》，若標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利 潤(rùn)達(dá)到累計(jì)承諾凈利潤(rùn)的 90%（含本數(shù)），則乙方不需要對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行補(bǔ)償。 若標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于累計(jì)承諾凈利潤(rùn)的 90%（不 包含本數(shù)），則乙方按照如下計(jì)算公式以現(xiàn)金方式向甲方支付補(bǔ)償金： 補(bǔ)償金額=（截至業(yè)績(jī)承諾期期末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)－截至業(yè)績(jī)承諾期期末標(biāo) 的公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)）/承諾期內(nèi)承諾利潤(rùn)總額×甲方取得標(biāo)的公司 60% 股權(quán)的交易作價(jià)。 應(yīng)補(bǔ)償金額小于或等于 0 時(shí)，按 0 取值。 乙方須向甲方進(jìn)行本協(xié)議約定的業(yè)績(jī)補(bǔ)償時(shí)，乙方應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ) 償。但乙方以現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)慕痤~不超過(guò)其從甲方本次支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)中獲取的全 部現(xiàn)金對(duì)價(jià)；丙方對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。 6.4 在業(yè)績(jī)承諾期期末的《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具之后的 30 個(gè)工作日內(nèi)，甲 方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議第 6.3 條款確定乙方需最終向甲方支付的補(bǔ)償金額，并將《專 項(xiàng)審核報(bào)告》與補(bǔ)償金額書(shū)面通知乙方。乙方應(yīng)在收到甲方書(shū)面通知之日起 20 個(gè)工作日內(nèi)將補(bǔ)償款支付至甲方指定的賬戶。 乙方未能按照約定日期支付的，每逾期一天應(yīng)按照未支付補(bǔ)償金額的萬(wàn)分之 一向甲方支付逾期違約金，同時(shí)甲方有權(quán)在符合相關(guān)法律法規(guī)并遵守相關(guān)股份鎖 定承諾的基礎(chǔ)上處置丙方持有的甲方股份，轉(zhuǎn)讓股份所得優(yōu)先用于支付補(bǔ)償款。
六、交易目的和對(duì)上市公司的影響
江蘇和時(shí)利是一家專做新材料的高新技術(shù)企業(yè)，目前公司已經(jīng)形成以 PBT 纖 維、錦綸短纖、PBT 樹(shù)脂為基礎(chǔ)，以 PBAT 和 TPEE 樹(shù)脂及其改性產(chǎn)品、PBT 纖維 為主攻方向；以 TPEE 樹(shù)脂應(yīng)用開(kāi)發(fā)為未來(lái)研發(fā)方向的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式。本次收購(gòu) 江蘇和時(shí)利是公司“兩新”（即新材料、新能源）發(fā)展戰(zhàn)略的進(jìn)一步落地，有利 于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的多層次發(fā)展，進(jìn)而開(kāi)拓公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)、提高公司主營(yíng)業(yè) 務(wù)收入和產(chǎn)品的毛利率。 本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告為依據(jù)，交易定價(jià)合理 公允，不存在損害公司及股權(quán)利益的情形。
七、本年年初至披露日與關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)企業(yè)累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
本年年初至披露日，公司與關(guān)聯(lián)方（瞿建華、姚麗琴）及關(guān)聯(lián)企業(yè)江陰華能 累計(jì)發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為 0 元。
八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)
（一）獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了認(rèn)真的事前審核后，同意將該關(guān)聯(lián)交 易事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。 （二）獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的獨(dú)立意見(jiàn)如下：
1、本次提交公司第六屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議審議的《關(guān)于收購(gòu)江蘇和時(shí) 利新材料股份有限公司 60%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，在提交董事會(huì)會(huì)議審議前， 已經(jīng)我們事前認(rèn)可。
2、本次收購(gòu)的方案符合《公司法》、《證券法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī) 范性文件的規(guī)定，本次收購(gòu)不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重 大資產(chǎn)重組，方案合理、切實(shí)可行，沒(méi)有損害公司和中小股東的利益。
3、本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格將由雙方參考資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告確認(rèn)的評(píng) 估值協(xié)商確定。標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)公平、合理，符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在 損害公 司及其他股東利益的情形。
4、本次收購(gòu)江蘇和時(shí)利是公司“兩新”（即新材料、新能源）發(fā)展戰(zhàn)略的進(jìn) 一步落地，有利于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的多層次發(fā)展，進(jìn)而開(kāi)拓公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)、 提高公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和產(chǎn)品的毛利率。
5、公司董事會(huì)的召集、召開(kāi)及表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件 及公司章程的規(guī)定.董事會(huì)關(guān)于本次收購(gòu)的相關(guān)決議合法有效。 綜上，我們認(rèn)為，本次收購(gòu)符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)范 性文件及公司章程的規(guī)定，符合公司的利益，不存在損害公司及其股東利益的情 形。我們作為公司的獨(dú)立董事同意關(guān)于收購(gòu)江蘇和時(shí)利新材料股份有限公司 60% 股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事宜。
九、保薦意見(jiàn) 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易履行了董事會(huì)審議程序，獨(dú)立董事 對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認(rèn)可情況及獨(dú)立意見(jiàn)。本次關(guān)聯(lián)交易所履行的程序 符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng) 業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》和公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的相 關(guān)規(guī)定。該事項(xiàng)仍需提交股東大會(huì)審議。 綜上，本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)德威新材上述關(guān)聯(lián)交易無(wú)異議。
十、備查文件
1、江蘇德威新材料股份有限公司第六屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議決議。
2、江蘇德威新材料股份有限公司第六屆監(jiān)事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議決議。
3、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見(jiàn)。
4、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)。
5、中泰證券股份有限公司關(guān)于江蘇德威新材料股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)。
6、《江蘇德威新材料股份有限公司與江陰華能企業(yè)管理有限公司、瞿建華、 姚麗琴關(guān)于江蘇和時(shí)利新材料股份有限公司之支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司 董事會(huì)
2017 年 8 月 24 日
