特別提示：
1、本次擬購(gòu)買(mǎi)控股股東德威投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德威集團(tuán)”）全 資子公司南通正盛化工科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“正盛化工”） 、本次擬購(gòu)買(mǎi)控股股東德威投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德威集團(tuán)”）全 資子公司南通正盛化工科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“正盛化工”） 100%股權(quán)，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、本次對(duì)外投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn) 重組 、本次對(duì)外投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn) 重組, , 不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。
3、此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將 放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
(一）本次交易基本情況
2017 年 8 月 24 日江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德威新材”或 “公司”）第六屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)南通正盛化工科 技有限公司 100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司根據(jù)對(duì)南通正盛化工科技有限公 司的盡職調(diào)查評(píng)估結(jié)果，公司擬用自有資金 4,113.49 萬(wàn)元人民幣收購(gòu)正盛化工 100%股權(quán)。本次交易將利用正盛化工處于南通化工園區(qū)的優(yōu)勢(shì)，有利于公司未來(lái) 進(jìn)一步拓展主營(yíng)業(yè)務(wù)及相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)能，增加新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。
（二）董事會(huì)審議情況
公司第六屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議以 7 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決 結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)南通正盛化工科技有限公司 100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的 議案》（因本議案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事周建明先生及姚介元先生回避表決）。 公司獨(dú)立董事對(duì)本次事項(xiàng)出具了事前認(rèn)可意見(jiàn)，并發(fā)表了同意本次事項(xiàng)的獨(dú)立意 見(jiàn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本介紹
（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明
德威投資集團(tuán)有限公司持有德威新材 38.48%股份，為公司控股股東。周建 明先生持有德威集團(tuán) 97%的股權(quán)，故其為德威新材實(shí)際控制人；同時(shí)周建明先生 擔(dān)任德威新材董事長(zhǎng)一職；本次交易標(biāo)的南通正盛化工科技有限公司為控股股東 德威集團(tuán)的全資子公司，德威新材董事姚介元先生在德威集團(tuán)下屬公司任職，故 根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》以及《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等有關(guān) 規(guī)定，德威投資集團(tuán)有限公司為本公司的關(guān)聯(lián)方，周建明先生及姚介元先生為關(guān) 聯(lián)董事，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)方基本情況
關(guān)聯(lián)方名稱： 德威投資集團(tuán)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320585685321447G
類(lèi)型：有限責(zé)任公司
住所：太倉(cāng)市城廂鎮(zhèn)鄭和中路 309 號(hào) 1 幢 1901、1902、1903、1904、1905、 1906、1907、1908 室
法定代表人：周建明
注冊(cè)資本：10000 萬(wàn)元整
成立日期：2009 年 02 月 19 日
營(yíng)業(yè)期限：2009 年 02 月 19 日至 2039 年 02 月 18 日
經(jīng)營(yíng)范圍：項(xiàng)目投資，實(shí)業(yè)投資，研發(fā)環(huán)保新材料；商務(wù)咨詢服務(wù)；經(jīng)銷(xiāo)化 工原料（不含危險(xiǎn)品）、電線、電纜；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目， 經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）交易的名稱和類(lèi)別
本次交易為購(gòu)買(mǎi)股權(quán)。公司擬用自有資金 4,113.49 萬(wàn)元人民幣收購(gòu)正盛化 工 100%股權(quán)。
（二） 交易標(biāo)的基本情況
公司名稱：南通正盛化工科技有限公司
公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
成立日期：2013 年 07 月 09 日
法定代表人：周建良
社會(huì)統(tǒng)一信用代碼：91320623072741289U
注冊(cè)資本：3000 萬(wàn)元整
注冊(cè)地址：如東縣長(zhǎng)沙鎮(zhèn)港城村九組
經(jīng)營(yíng)范圍：化工生產(chǎn)技術(shù)研發(fā)；化工設(shè)備生產(chǎn)、銷(xiāo)售；化工產(chǎn)品（危險(xiǎn)化學(xué) 品除外）銷(xiāo)售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
各方同意，標(biāo)的股權(quán)的最終交易價(jià)格將以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的最終評(píng)估結(jié)果為基 準(zhǔn)確定。 在評(píng)估基準(zhǔn)日 2017 年 6 月 30 日，被評(píng)估單位總資產(chǎn)賬面值 2,997.95 萬(wàn)元， 總負(fù)債 488.12 萬(wàn)元,股東全部權(quán)益 2,509.82 萬(wàn)元。采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后的總 資產(chǎn)價(jià)值 4,601.62 萬(wàn)元，總負(fù)債 488.12 萬(wàn)元，股東全部權(quán)益價(jià)值為 4,113.49 萬(wàn)元,股東全部權(quán)益評(píng)估增值 1,603.67 萬(wàn)元,評(píng)估增值率 63.90%。 以上評(píng)估數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司銀信評(píng)報(bào)字（2017）滬第 0794 號(hào) 《江蘇德威新材料股份有限公司擬收購(gòu)股權(quán)所涉及的南通正盛化工科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》出具。 本次標(biāo)的股權(quán)的最終交易價(jià)格為 4,113.49 萬(wàn)元人民幣。
五、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，正盛化工將成為公司的全資子公司，仍為獨(dú)立存續(xù)的法人 主體，其全部債權(quán)債務(wù)仍由其自身享有或承擔(dān)，不涉及債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移。
六、交易目的和對(duì)上市公司的影響
正盛化工位于江蘇省如皋縣洋口港經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)臨港工業(yè)區(qū)，占地面積約 241 畝，主要經(jīng)營(yíng)化工生產(chǎn)技術(shù)研發(fā)、化工設(shè)備生產(chǎn)、銷(xiāo)售、化工產(chǎn)品（危險(xiǎn)化學(xué)品 除外）銷(xiāo)售。本次收購(gòu)正盛化工，是公司“兩新”（即新材料、新能源）發(fā)展戰(zhàn) 略的進(jìn)一步落地，依托洋口港得天獨(dú)厚的地理及政策優(yōu)勢(shì)，有利于公司未來(lái)進(jìn)一 步拓展主營(yíng)業(yè)務(wù)及相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)能，增加新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，增強(qiáng)公司的綜合競(jìng)爭(zhēng) 力和可持續(xù)發(fā)展能力。 本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告為依據(jù)，交易定價(jià)合理 公允，不存在損害公司及股權(quán)利益的情形。
七、本年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)方累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額
本年年初至披露日，公司與關(guān)聯(lián)方德威投資集團(tuán)有限公司累計(jì)發(fā)生的各類(lèi)關(guān) 聯(lián)交易的總金額為 0 元。
八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)
（一）獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了認(rèn)真的事前審核后，同意將該關(guān)聯(lián)交 易事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。 （二）獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的獨(dú)立意見(jiàn)如下：
1、本次提交公司第六屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議審議的《關(guān)于收購(gòu)南通正盛 化工科技有限公司 100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，在提交董事會(huì)會(huì)議審議前，已經(jīng)我們事前認(rèn)可。
2、本次收購(gòu)的方案符合《公司法》、《證券法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī) 范性文件的規(guī)定，本次收購(gòu)不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重 大資產(chǎn)重組，方案合理、切實(shí)可行，沒(méi)有損害公司和中小股東的利益。
3、本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格將由雙方參考資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告確認(rèn)的評(píng) 估值協(xié)商確定。標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)公平、合理，符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在 損害公 司及其他股東利益的情形。
4、本次收購(gòu)正盛化工，是公司“兩新”（即新材料、新能源）發(fā)展戰(zhàn)略的進(jìn) 一步落地，依托洋口港得天獨(dú)厚的地理及政策優(yōu)勢(shì)，有利于公司未來(lái)進(jìn)一步拓展 主營(yíng)業(yè)務(wù)及相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)能，增加新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，增強(qiáng)公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力和可 持續(xù)發(fā)展能力。
5、公司本次收購(gòu)屬于關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)審議上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事均按規(guī)定回避表決。公司董事會(huì)的召集、召開(kāi)及表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、 規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，董事會(huì)關(guān)于本次收購(gòu)的相關(guān)決議合法有效。 綜上，我們認(rèn)為，本次收購(gòu)符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)范 性文件及公司章程的規(guī)定，符合公司的利益，不存在損害公司及其股東利益的情形。我們作為公司的獨(dú)立董事同意關(guān)于收購(gòu)南通正盛化工科技有限公司 100%股 權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事宜。
九、保薦意見(jiàn)
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易履行了董事會(huì)審議程序，關(guān)聯(lián)董事 回避表決，獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認(rèn)可情況及獨(dú)立意見(jiàn)。本次關(guān) 聯(lián)交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》和公司《關(guān)聯(lián) 交易決策制度》的相關(guān)規(guī)定。該事項(xiàng)仍需提交股東大會(huì)審議。 綜上，中泰證券股份有限公司對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。
十、備查文件
1、江蘇德威新材料股份有限公司第六屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議決議。
2、江蘇德威新材料股份有限公司第六屆監(jiān)事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議決議。
3、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見(jiàn)。
4、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)。
5、中泰證券股份有限公司關(guān)于江蘇德威新材料股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)。
6、《江蘇德威新材料股份有限公司、德威投資集團(tuán)有限公司之南通正盛化工 科技有限公司股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議書(shū)》。

特此公告。

江蘇德威新材料股份有限公司 董事會(huì)
2017 年 8 月 24 日