江蘇德威新材料股份有限公司
累積投票制度實(shí)施細(xì)則
第一章 總 則
第一條 為了進(jìn)一步完善江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司董事、監(jiān)事的選舉，保證股東充分行使權(quán)利，維護(hù)中小股東利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《公司章程》等規(guī)定，特制定本實(shí)施細(xì)則。
第二條 本細(xì)則所指累積投票制，是指公司股東大會(huì)選舉兩名或者兩名以上董事或監(jiān)事時(shí)，出席股東大會(huì)的股東所持每一股份擁有與應(yīng)選出董事或監(jiān)事人數(shù)相等的投票權(quán)。股東可以按意愿將其擁有的全部投票表決權(quán)集中投向某一位或幾位董事、監(jiān)事候選人，也可以將其擁有的全部投票表決權(quán)進(jìn)行分配，分別投向多位董事、監(jiān)事候選人的制度。
第三條 本細(xì)則所稱(chēng)“董事”包括獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事。本實(shí)施細(xì)則中所稱(chēng)“監(jiān)事”特指由股東代表出任的監(jiān)事。由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，不適用于本實(shí)施細(xì)則的相關(guān)規(guī)定。
第四條 公司在選舉兩名或者兩名以上董事或監(jiān)事時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行累積投票制。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)通知中，表明該次董事、監(jiān)事選舉采用累積投票制。
第五條 公司通過(guò)累積投票制選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，其任期不實(shí)施交錯(cuò)任期制，即屆中因缺額而補(bǔ)選的董事、監(jiān)事任期為本屆余任期限，不跨屆任職。
第二章 董事、監(jiān)事候選人的提名
第六條 公司依照《公司章程》規(guī)定的方式和程序確定董事、監(jiān)事候選人，確保選舉的公開(kāi)、公平、公正。
第七條 公司在召開(kāi)股東大會(huì)的通知中提醒股東特別是社會(huì)公眾股東注意，除董事會(huì)已公告的董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事候選人之外，滿(mǎn)足以下條件的股東可在距股東大會(huì)召開(kāi) 10 日之前提交新的董事、監(jiān)事候選人提案：
（一）非獨(dú)立董事候選人由董事會(huì)、連續(xù)180日單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的3％以上的股東提名。
（二）獨(dú)立董事候選人由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、連續(xù)180日單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的1％以上的股東提名，并由董事會(huì)提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所對(duì)其任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。
（三）非職工代表監(jiān)事候選人由公司監(jiān)事會(huì)、連續(xù)180日單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的1％以上的股東提名。
第八條 當(dāng)全部提案所提候選人多于應(yīng)選人數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行差額選舉。
第三章 董事、監(jiān)事候選人的選舉
第九條 股東大會(huì)對(duì)董事或監(jiān)事候選人進(jìn)行表決前，大會(huì)主持人應(yīng)明確告知與會(huì)股東對(duì)候選董事或監(jiān)事實(shí)行累積投票方式，并對(duì)累積投票方式、選票填寫(xiě)方法做出說(shuō)明和解釋。股東大會(huì)工作人員應(yīng)置備適合實(shí)行累積投票方式的選票。
第十條 股東大會(huì)對(duì)董事或監(jiān)事候選人進(jìn)行表決時(shí)，每位股東擁有的表決權(quán)等于其持有的股份數(shù)乘以應(yīng)選舉董事或監(jiān)事人數(shù)之積。
第十一條 股東大會(huì)對(duì)董事或監(jiān)事候選人進(jìn)行表決時(shí)，股東可以集中行使表決權(quán)，將其擁有的全部表決權(quán)集中投給某一位或某幾位董事或某一位或某幾位監(jiān)事候選人；也可將其擁有的表決權(quán)分別投給全部董事或全部監(jiān)事候選人。
第十二條 每位投票股東所投選的候選人數(shù)不能超過(guò)應(yīng)選人數(shù)。
第十三條 股東對(duì)某一個(gè)或某幾個(gè)董事或監(jiān)事候選人行使的表決權(quán)總數(shù)多于其擁有的全部表決權(quán)時(shí)，該股東投票視為棄權(quán)；股東對(duì)某一個(gè)或某幾個(gè)董事或監(jiān)事候選人行使的表決權(quán)總數(shù)少于其擁有的全部表決權(quán)時(shí)，該股東投票有效，差額部分視為放棄表決權(quán)。
第十四條 獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事應(yīng)分開(kāi)投票。具體操作如下：
1、選舉獨(dú)立董事時(shí)，每位股東所擁有的投票表決權(quán)等于其持有的股份總數(shù)乘以該次股東大會(huì)應(yīng)選獨(dú)立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該部分投票表決數(shù)只能投向本次股東大會(huì)的獨(dú)立董事候選人；
2、選舉非獨(dú)立董事時(shí)，每位股東所擁有的投票表決權(quán)數(shù)等于其所持有的股份總數(shù)乘以該次股東大會(huì)應(yīng)選出的非獨(dú)立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該部分投票表決權(quán)數(shù)只能投向該次股東大會(huì)的非獨(dú)立董事候選人。
第四章 董事、監(jiān)事的當(dāng)選
第十五條 董事、監(jiān)事的當(dāng)選原則：
（一） 股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的董事和監(jiān)事人數(shù)及結(jié)構(gòu)應(yīng)符合《公司章程》的規(guī)定。董事、監(jiān)事候選人以其得票總數(shù)由高到低排列，位次在本次應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)之前的董事、監(jiān)事候選人當(dāng)選，但每位當(dāng)選董事或監(jiān)事的得票數(shù)必須超過(guò)出席股東大會(huì)股東所持有效表決權(quán)股份的二分之一。
（二）若當(dāng)選董事人數(shù)少于應(yīng)選董事，但已超過(guò)《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)和《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)成員人數(shù)三分之二以上時(shí)，則缺額在下次股東大會(huì)上選舉填補(bǔ)；若應(yīng)選董事且不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)或者《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)成員人數(shù)三分之二以上時(shí)，則應(yīng)對(duì)未當(dāng)選董事候選人進(jìn)行第二、三輪選舉；若經(jīng)第三輪選舉仍未達(dá)到上述要求時(shí)，則應(yīng)在本次股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)再次召開(kāi)股東大會(huì)對(duì)缺額董事或監(jiān)事進(jìn)行選舉。
（三）若當(dāng)選監(jiān)事人數(shù)少于應(yīng)選監(jiān)事，則缺額在下次股東大會(huì)上選舉填補(bǔ)。
第十六條 股東大會(huì)進(jìn)行多輪選舉時(shí)，應(yīng)根據(jù)每輪選舉應(yīng)選舉董事或監(jiān)事人數(shù)重新計(jì)算各股東每輪擁有的投票表決權(quán)總數(shù)。公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)在每輪累積投票表決前，宣布每位股東擁有的投票表決權(quán)總數(shù)。
第十七條 出席股東表決完畢后，由股東大會(huì)計(jì)票人員清點(diǎn)票數(shù)，并公布每個(gè)董事、監(jiān)事候選人得票總數(shù)情況，按上述方式確定當(dāng)選董事、監(jiān)事；并由會(huì)議主持人當(dāng)場(chǎng)公布當(dāng)選的董事、監(jiān)事名單。選董事、監(jiān)事提案獲得股東大會(huì)通過(guò)的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。
第五章 附則
第十八條 本實(shí)施細(xì)則中的有關(guān)內(nèi)容與日后國(guó)家有關(guān)部門(mén)頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件不一致的，以新頒發(fā)的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件執(zhí)行，并應(yīng)立即修訂本實(shí)施細(xì)則，報(bào)股東大會(huì)審議通過(guò)。
第十九條 本細(xì)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二十條 本細(xì)則經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后生效，修改時(shí)亦同。
江蘇德威新材料股份有限公司
2013年4月
累積投票制度實(shí)施細(xì)則
第一章 總 則
第一條 為了進(jìn)一步完善江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司董事、監(jiān)事的選舉，保證股東充分行使權(quán)利，維護(hù)中小股東利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《公司章程》等規(guī)定，特制定本實(shí)施細(xì)則。
第二條 本細(xì)則所指累積投票制，是指公司股東大會(huì)選舉兩名或者兩名以上董事或監(jiān)事時(shí)，出席股東大會(huì)的股東所持每一股份擁有與應(yīng)選出董事或監(jiān)事人數(shù)相等的投票權(quán)。股東可以按意愿將其擁有的全部投票表決權(quán)集中投向某一位或幾位董事、監(jiān)事候選人，也可以將其擁有的全部投票表決權(quán)進(jìn)行分配，分別投向多位董事、監(jiān)事候選人的制度。
第三條 本細(xì)則所稱(chēng)“董事”包括獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事。本實(shí)施細(xì)則中所稱(chēng)“監(jiān)事”特指由股東代表出任的監(jiān)事。由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，不適用于本實(shí)施細(xì)則的相關(guān)規(guī)定。
第四條 公司在選舉兩名或者兩名以上董事或監(jiān)事時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行累積投票制。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)通知中，表明該次董事、監(jiān)事選舉采用累積投票制。
第五條 公司通過(guò)累積投票制選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，其任期不實(shí)施交錯(cuò)任期制，即屆中因缺額而補(bǔ)選的董事、監(jiān)事任期為本屆余任期限，不跨屆任職。
第二章 董事、監(jiān)事候選人的提名
第六條 公司依照《公司章程》規(guī)定的方式和程序確定董事、監(jiān)事候選人，確保選舉的公開(kāi)、公平、公正。
第七條 公司在召開(kāi)股東大會(huì)的通知中提醒股東特別是社會(huì)公眾股東注意，除董事會(huì)已公告的董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事候選人之外，滿(mǎn)足以下條件的股東可在距股東大會(huì)召開(kāi) 10 日之前提交新的董事、監(jiān)事候選人提案：
（一）非獨(dú)立董事候選人由董事會(huì)、連續(xù)180日單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的3％以上的股東提名。
（二）獨(dú)立董事候選人由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、連續(xù)180日單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的1％以上的股東提名，并由董事會(huì)提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所對(duì)其任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。
（三）非職工代表監(jiān)事候選人由公司監(jiān)事會(huì)、連續(xù)180日單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的1％以上的股東提名。
第八條 當(dāng)全部提案所提候選人多于應(yīng)選人數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行差額選舉。
第三章 董事、監(jiān)事候選人的選舉
第九條 股東大會(huì)對(duì)董事或監(jiān)事候選人進(jìn)行表決前，大會(huì)主持人應(yīng)明確告知與會(huì)股東對(duì)候選董事或監(jiān)事實(shí)行累積投票方式，并對(duì)累積投票方式、選票填寫(xiě)方法做出說(shuō)明和解釋。股東大會(huì)工作人員應(yīng)置備適合實(shí)行累積投票方式的選票。
第十條 股東大會(huì)對(duì)董事或監(jiān)事候選人進(jìn)行表決時(shí)，每位股東擁有的表決權(quán)等于其持有的股份數(shù)乘以應(yīng)選舉董事或監(jiān)事人數(shù)之積。
第十一條 股東大會(huì)對(duì)董事或監(jiān)事候選人進(jìn)行表決時(shí)，股東可以集中行使表決權(quán)，將其擁有的全部表決權(quán)集中投給某一位或某幾位董事或某一位或某幾位監(jiān)事候選人；也可將其擁有的表決權(quán)分別投給全部董事或全部監(jiān)事候選人。
第十二條 每位投票股東所投選的候選人數(shù)不能超過(guò)應(yīng)選人數(shù)。
第十三條 股東對(duì)某一個(gè)或某幾個(gè)董事或監(jiān)事候選人行使的表決權(quán)總數(shù)多于其擁有的全部表決權(quán)時(shí)，該股東投票視為棄權(quán)；股東對(duì)某一個(gè)或某幾個(gè)董事或監(jiān)事候選人行使的表決權(quán)總數(shù)少于其擁有的全部表決權(quán)時(shí)，該股東投票有效，差額部分視為放棄表決權(quán)。
第十四條 獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事應(yīng)分開(kāi)投票。具體操作如下：
1、選舉獨(dú)立董事時(shí)，每位股東所擁有的投票表決權(quán)等于其持有的股份總數(shù)乘以該次股東大會(huì)應(yīng)選獨(dú)立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該部分投票表決數(shù)只能投向本次股東大會(huì)的獨(dú)立董事候選人；
2、選舉非獨(dú)立董事時(shí)，每位股東所擁有的投票表決權(quán)數(shù)等于其所持有的股份總數(shù)乘以該次股東大會(huì)應(yīng)選出的非獨(dú)立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該部分投票表決權(quán)數(shù)只能投向該次股東大會(huì)的非獨(dú)立董事候選人。
第四章 董事、監(jiān)事的當(dāng)選
第十五條 董事、監(jiān)事的當(dāng)選原則：
（一） 股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的董事和監(jiān)事人數(shù)及結(jié)構(gòu)應(yīng)符合《公司章程》的規(guī)定。董事、監(jiān)事候選人以其得票總數(shù)由高到低排列，位次在本次應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)之前的董事、監(jiān)事候選人當(dāng)選，但每位當(dāng)選董事或監(jiān)事的得票數(shù)必須超過(guò)出席股東大會(huì)股東所持有效表決權(quán)股份的二分之一。
（二）若當(dāng)選董事人數(shù)少于應(yīng)選董事，但已超過(guò)《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)和《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)成員人數(shù)三分之二以上時(shí)，則缺額在下次股東大會(huì)上選舉填補(bǔ)；若應(yīng)選董事且不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)或者《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)成員人數(shù)三分之二以上時(shí)，則應(yīng)對(duì)未當(dāng)選董事候選人進(jìn)行第二、三輪選舉；若經(jīng)第三輪選舉仍未達(dá)到上述要求時(shí)，則應(yīng)在本次股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)再次召開(kāi)股東大會(huì)對(duì)缺額董事或監(jiān)事進(jìn)行選舉。
（三）若當(dāng)選監(jiān)事人數(shù)少于應(yīng)選監(jiān)事，則缺額在下次股東大會(huì)上選舉填補(bǔ)。
第十六條 股東大會(huì)進(jìn)行多輪選舉時(shí)，應(yīng)根據(jù)每輪選舉應(yīng)選舉董事或監(jiān)事人數(shù)重新計(jì)算各股東每輪擁有的投票表決權(quán)總數(shù)。公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)在每輪累積投票表決前，宣布每位股東擁有的投票表決權(quán)總數(shù)。
第十七條 出席股東表決完畢后，由股東大會(huì)計(jì)票人員清點(diǎn)票數(shù)，并公布每個(gè)董事、監(jiān)事候選人得票總數(shù)情況，按上述方式確定當(dāng)選董事、監(jiān)事；并由會(huì)議主持人當(dāng)場(chǎng)公布當(dāng)選的董事、監(jiān)事名單。選董事、監(jiān)事提案獲得股東大會(huì)通過(guò)的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。
第五章 附則
第十八條 本實(shí)施細(xì)則中的有關(guān)內(nèi)容與日后國(guó)家有關(guān)部門(mén)頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件不一致的，以新頒發(fā)的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件執(zhí)行，并應(yīng)立即修訂本實(shí)施細(xì)則，報(bào)股東大會(huì)審議通過(guò)。
第十九條 本細(xì)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二十條 本細(xì)則經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后生效，修改時(shí)亦同。
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